POLÍTICA GLOBAL DE CONFORMIDADE ANTICORRUPÇÃO

1. Informações sobre este documento

A presente Política global de conformidade anticorrupção (a "Política") representa um compromisso do grupo de empresas Kaspersky Lab em realizar os nossos negócios de forma ética e em conformidade com todas as leis aplicáveis, onde quer que desenvolvamos a nossa atividade.

Esta Política centra-se nas leis anticorrupção, incluindo a lei antissuborno do Reino Unido de 2010 (Bribery Act), na redação em vigor (a "UKBA"), as leis anticorrupção da Federação Russa, a lei sobre práticas de corrupção no exterior dos EUA de 1977 (Foreign Corrupt Practices Act), na redação em vigor (a "FCPA") e outras leis a que a Empresa (tal como definido na cláusula 1.4 abaixo) está sujeita.

1.1. Objetivo

Esta Política estabelece os requisitos e princípios básicos para a conformidade com as disposições de Leis anticorrupção aplicáveis pela Empresa, pelos Funcionários da empresa e por quaisquer Agentes da empresa.

Esta Política visa os seguintes objetivos:

  • Descrever as proibições da Empresa no que respeita a suborno e corrupção em todas as suas operações comerciais.
  • Prevenir quaisquer manifestações de corrupção, em nome e no que diz respeito à Empresa e/ou aos seus Funcionários; conformidade com os requisitos das Leis anticorrupção aplicáveis quando a empresa desenvolve as suas atividades empresariais.
  • Reforçar o compromisso da Empresa em realizar negócios globalmente com os mais elevados padrões de honestidade e integridade.
  • Aperfeiçoar e desenvolver a cultura corporativa da Empresa e implementar as melhores práticas e normas de conduta empresarial responsável, incluindo na área da Conformidade anticorrupção.

1.2. Âmbito e aplicação

1.2.1. Âmbito organizacional

Em caso de dúvidas relativamente à aplicação desta Política, contacte o Diretor-geral de conformidade (conforme definido na secção 3.5 desta Política) responsável pela aplicação desta Política. Os detalhes de contacto do Diretor-geral de conformidade podem ser encontrados no Website da Kaspersky Lab. Também pode contactar o seu diretor de conformidade local.

1.2.2. Área de aplicação no contexto da estrutura da empresa

Esta Política é utilizada a nível da Empresa e aplica-se a todas as suas subdivisões estruturais. Além disso, a Política opera em relação às seguintes entidades:

  • Kaspersky Labs Limited
  • Kaspersky Lab UK Limited
  • Entidades jurídicas subsidiárias, incluindo, conforme apropriado, entidades afiliadas e "joint ventures" controladas pela Empresa, independentemente da sua localização;
  • Todos os Funcionários da empresa, conforme definido na cláusula 1.4 desta Política;
  • Todos os Agentes da empresa, conforme definido na cláusula 1.4 desta Política, conforme necessário e adequado no âmbito dos deveres e responsabilidades respetivos do Agente e conforme determinado no respetivo contrato de agência ou outro contrato de serviços em vigor com o referido Agente.

1.2.3. Aplicabilidade a objetos e atividades

Esta Política aplica-se a todos os tipos de atividades realizadas pela Empresa.

1.2.4. Derivação e adaptação

Esta Política constitui o documento principal da Empresa sobre questões relacionadas com Conformidade anticorrupção. Os documentos criados com base nesta Política e para efeitos de implementação da mesma não a deverão violar, na medida em que não sejam aprovados pelo promotor da presente Política.

1.3. Público-alvo

A Política aplica-se a todos os Funcionários da empresa (conforme definido na cláusula 1.4 abaixo), incluindo administradores da empresa, agentes e fornecedores externos contratados através de acordos de contratação de pessoal externo.

Cada Funcionário terá de familiarizar-se com, e cumprir, esta Política.

Todos os Funcionários têm a responsabilidade e obrigação pessoal de realizar as atividades empresariais da Empresa de forma ética e em conformidade com a lei. O não cumprimento desta obrigação pode resultar em ação disciplinar, que pode culminar em despedimento. Os Funcionários também podem ser sujeitos a processos penais e regulamentares, que podem resultar em multas, exclusão de determinados cargos, danos à reputação e outras sanções que podem culminar em prisão.

Esta Política aplica-se aos Agentes e, por acréscimo, ao seu pessoal, na medida em que os requisitos aqui constantes sejam estabelecidos em contactos com os referidos terceiros.

1.4. Definições e abreviaturas

Termo

Definição

    • Terme

      Agentes (Agentes da empresa)

    • Definição

      Agentes, distribuidores, consultores, representantes, fornecedores externos independentes, parceiros de "joint venture", intermediários e outros terceiros contratados pela Empresa que têm autoridade para representar a Empresa perante outras partes, incluindo, mas não se limitando a, entidades governamentais.

    • Termo

      Conformidade anticorrupção

    • Definição

      Um sistema de medidas, procedimentos e controlos que funcionam na empresa para fins de conformidade com as Leis anticorrupção aplicáveis.

    • Termo

      Algo de valor

    • Definição

      O termo "Algo de valor" é amplo e pode incluir qualquer item de valor monetário, incluindo, mas não se limitando ao seguinte:

        • Dinheiro ou equivalente (incluindo cartões de oferta);
        • Benefícios e favores (tais como acesso especial a uma agência governamental);
        • Prestação de serviços que, de outra forma, teriam de ser pagos ou comprados;
        • Presentes;
        • Contratos ou outras oportunidades de negócio atribuídos a uma empresa em que um Funcionário do Governo tem um interesse de posse ou outro benefício;
        • Contratos favoráveis ou direcionados;
        • Oportunidades de emprego, incluindo as concedidas a um membro da família ou amigo de um Funcionário do Governo ou representante de uma organização comercial, tais como cargos em "joint ventures" ou oportunidades de consultoria;
        • Doações beneficentes;
        • Contribuições políticas;
        • Despesas médicas, educativas ou de estadia;
        • Viagens, alimentação, alojamento, compras ou despesas de representação; ou
        • Oportunidades de investimento ou opções sobre ações.
    • Termo

      Leis anticorrupção aplicáveis

    • Definição

      Quaisquer leis e regulamentos aplicáveis à Empresa que estejam relacionados com o combate ao suborno (público ou privado), incluindo a UKBA e outras leis anticorrupção do Reino Unido, a FCPA e outras leis anticorrupção dos EUA, leis anticorrupção da Federação Russa e as leis dos países correspondentes onde a Empresa desenvolve as suas atividades.

    • Termo

      Empresa

    • Definição

      O grupo de empresas Kaspersky Lab no seu todo, bem como todas as entidades jurídicas que pertencem a este grupo individualmente (consoante o contexto).

    • Termo

      Funcionários (Funcionários da empresa)

    • Definição

      As pessoas singulares que tenham relações laborais de longo prazo ou temporárias com a Empresa, que tenham celebrado um contrato de natureza civil com a Empresa, e os fornecedores externos contratados pela Empresa com o envolvimento de organizações exteriores responsáveis pelo fornecimento de pessoal.

    • Termo

      Vantagem imprópria

    • Definição

      O termo "Vantagem imprópria" designa qualquer pagamento impróprio efetuado num contexto de negócios, como, por exemplo, (sem limitação) o pagamento ou a oferta de Algo de valor a um Funcionário do Governo ou pessoa singular ou coletiva privada, direta ou indiretamente, para:

        • Influenciar ou impedir uma ação governamental, ou qualquer outra ação, como, por exemplo, a adjudicação de um contrato, imposição de um imposto ou multa ou o cancelamento de um contrato ou obrigação contratual existente;
        • Obter uma licença, permissão ou outra autorização de uma entidade governamental ou Funcionário do Governo a que a Empresa não teria direito de outro modo;
        • Obter informações confidenciais sobre oportunidades de negócio, propostas ou atividades de concorrentes;
        • Influenciar a adjudicação de um contrato;
        • Influenciar a cessação de um contrato que seja desvantajoso para a Empresa; ou
        • Garantir qualquer outra Vantagem imprópria.
    • Termo

      Entidade governamental

    • Definição

      Quaisquer organismos de qualquer governo nacional, regional, local ou outro, incluindo, mas não limitado a ministérios e gabinetes do Estado, serviços, agências e respetivas subdivisões estruturais, bem como todas as entidades jurídicas direta ou indiretamente controladas pelo Estado, bem como o poder judiciário. Para efeitos desta Política, o termo inclui também partidos políticos e organizações internacionais.

    • Termo

      Funcionário do Governo

    • Definição

      Qualquer funcionário ou agente de uma Entidade governamental, bem como qualquer outra pessoa singular ou coletiva que atue sob proposta, pedido ou instruções, ou no interesse de uma Entidade governamental.

2. Disposições gerais

A Empresa está empenhada em manter o mais elevado nível de padrões éticos na prossecução do seu negócio.

A Empresa não aceita qualquer forma de corrupção por parte de particulares ou Funcionários do Governo. A Empresa não participa em quaisquer formas de incentivo ou pagamentos antiéticos.

A Empresa não participa nem aceita qualquer atividade que não esteja em conformidade com esta Política ou com as Leis anticorrupção aplicáveis.

É proibido à Empresa, aos Funcionários da empresa e aos Agentes da empresa oferecer, prometer, aprovar, participar ou autorizar, diretamente ou através de um intermediário, a transferência de Algo de valor para qualquer Funcionário do Governo ou para um agente ou funcionário de uma organização comercial com o objetivo de influenciar as suas ações (ou garantir a omissão) e/ou obter uma vantagem comercial indevida.

É proibido à Empresa, aos Funcionários da empresa e aos Agentes da empresa conceder autorização para a obtenção ou obter, solicitar ou de outra forma receber, diretamente ou através de um intermediário, quaisquer pagamentos sob a forma de dinheiro, títulos ou outros bens, prestar serviços de natureza relacionada com bens, conceder outros direitos relacionados com bens ou outros objetos de valor, bem como qualquer vantagem ou benefício financeiro ou outro ou Algo de valor, se uma condição para a obtenção de tais pagamentos, benefícios ou vantagens for a realização de ações, o cumprimento de funções oficiais no interesse da parte que oferece, bem como se estes pagamentos, benefícios ou vantagens constituírem remuneração, direta ou indireta, pelo cumprimento de tais deveres.

É proibido à Empresa, aos Funcionários da empresa e aos Agentes da empresa agir como intermediários em subornos públicos ou privados, ou seja, entregar diretamente subornos sob instrução de um doador de suborno ou recetor de suborno ou, de outra forma, prestar assistência na prossecução ou realização de um acordo entre estes para receber e conceder um suborno.

Esta Política constitui o documento básico da Empresa na área da Conformidade anticorrupção; no entanto, não é invocada para implementar regras exaustivas de conduta dos Funcionários e Agentes da empresa. Estão atualmente em vigor, e serão introduzidos no futuro, outros documentos internos da Empresa sobre questões relacionadas com a Conformidade anticorrupção, na medida em que a Empresa os considere necessários e suficientes para o cumprimento das Leis anticorrupção aplicáveis. Em caso de conflito entre esta Política e outras políticas da Empresa, os Funcionários deverão aplicar a política ou procedimento mais restritivo. Nesse caso, contacte o Diretor-geral de conformidade ou o diretor de conformidade local para que este possa resolver o conflito, prestar aconselhamento sobre quaisquer medidas adequadas a tomar e, se necessário, atualizar a política ou procedimento relevante.

A administração da Empresa deverá, através da sua conduta, estabelecer um padrão de comportamento ético e, através do seu exemplo pessoal, desenvolver uma atitude sem compromissos entre os Funcionários e Agentes da empresa relativamente a quaisquer formas e manifestações de corrupção, que deverá constituir uma parte inalienável da cultura corporativa e das práticas comerciais diárias da Empresa.

3. Princípios básicos da Conformidade anticorrupção da empresa

3.1. Coerência na aplicação da Política

A Empresa implementa coerentemente as regras e os princípios estabelecidos por esta Política e outras políticas da Empresa na área da Conformidade anticorrupção. A Empresa difunde os princípios de conduta empresarial ética e incentiva os Funcionários e Agentes da empresa a cumprir esta Política. Em caso de violação das regras de Conformidade anticorrupção pelos Funcionários e Agentes da empresa, a Empresa aplicará aos mesmos as medidas de responsabilização relevantes.

3.2. Monitorização da legislação e melhores práticas na área da conformidade

A Empresa segue consistentemente todas as alterações aos requisitos das Leis anticorrupção aplicáveis e às práticas da sua aplicação. Tendo em consideração os resultados dessa monitorização, e com base nas melhores práticas de Conformidade anticorrupção, a Empresa toma medidas para introduzir as alterações nas suas políticas atuais.

3.3. Avaliação periódica do risco

Regularmente, a Empresa toma medidas para revelar e reduzir riscos relacionados com a corrupção, bem como medidas para avaliar a eficiência do sistema atual de Conformidade anticorrupção.

Tendo em conta os resultados da execução destas medidas e, em caso de necessidade adequada, a Empresa alterará as políticas existentes ou desenvolverá e introduzirá políticas adicionais. As medidas tomadas têm de corresponder à natureza dos riscos descobertos de forma razoável e proporcional.

3.4. Informação e formação

Será fornecida uma cópia desta Política a cada diretor, responsável e funcionário da Empresa e aos trabalhadores contratados diretamente ou através de acordos de contratação de pessoal externo. Todas as atualizações à Política serão divulgadas internamente. A Política também será disponibilizada através do Website da Empresa e disponibilizada a todos os Agentes da empresa.

De forma independente ou em conjunto com especialistas externos na área da Conformidade anticorrupção, a Empresa implementa e apoia um programa de formação para Funcionários e Agentes da empresa sobre os princípios e normas da Conformidade anticorrupção, estabelece um sistema de sessões de formação e mantém materiais de formação atualizados.

3.5. Designação de um funcionário responsável

A Empresa deverá nomear um funcionário cujas funções oficiais consistem na implementação desta Política e das restantes políticas da Empresa sobre questões relacionadas com a Conformidade anticorrupção (o "Diretor-geral de conformidade"). A Empresa deverá também garantir que são nomeados diretores de conformidade nas respetivas subsidiárias nacionais para introduzir e manter sistemas de Conformidade anticorrupção a nível local.

O Diretor-geral de conformidade é subordinado direto do Diretor-geral da empresa e é dotado dos poderes e recursos necessários para a eficaz implementação, manutenção e melhoria do sistema de Conformidade anticorrupção na Empresa.

Na eventualidade de qualquer Funcionário da empresa ter questões relacionadas com o conteúdo desta Política, incluindo questões de interpretação de quaisquer das suas disposições, bem como dúvidas quanto à legalidade ou carácter ético das suas ações, da aplicação e concretização dos princípios de conformidade indicados nesta Política, incluindo questões relacionadas com a aplicabilidade desses princípios numa determinada situação ou processo de negócio da Empresa, o Funcionário estará obrigado a contactar o Diretor-geral de conformidade ou o diretor de conformidade local para obter aconselhamento.

Na eventualidade de um Agente da empresa ter estas questões, recomenda-se que solicite esclarecimentos ao Diretor-geral de conformidade da empresa ou ao diretor de conformidade local.

3.6. Comunicação por parte do Diretor-geral de conformidade

Em intervalos regulares, e também conforme necessário, o Diretor-geral de conformidade deverá comunicar ao Diretor-geral da empresa o estado do processo de implementação e/ou a melhoria do sistema de Conformidade anticorrupção, quaisquer violações detetadas durante o período de comunicação, investigações internas realizadas, deficiências dos controlos de conformidade internos e as medidas tomadas no âmbito destas questões, bem como o estado geral de funcionamento e a eficácia do sistema de Conformidade anticorrupção na Empresa.

Os diretores de conformidade locais são subordinados diretos, por via da linha funcional, do Diretor-geral de conformidade, a quem reportarão.

3.7. Formação e preservação da reputação da Empresa

A Empresa deverá envidar esforços razoáveis no sentido de garantir que as pessoas que se saiba estarem ou terem estado envolvidas em atividades ilegais não são admitidas para cargos de gestão ou que a sua integração em organismos de administração da Empresa não é permitida.

A administração da Empresa é responsável pela manutenção e eficiência do sistema corporativo de Conformidade anticorrupção no seu todo e também por assegurar a implementação e execução de controlos e procedimentos do sistema de Conformidade anticorrupção nas áreas da sua competência funcional.

Os Funcionários da empresa, independentemente do cargo que exercem, são pessoalmente responsáveis pela observância dos princípios e requisitos desta Política e das Leis anticorrupção aplicáveis, bem como pelas ações (omissões) das pessoas que lhes sejam subordinadas e que violem estes princípios e requisitos.

4. Problemas específicos relacionados com a Conformidade anticorrupção

4.1. Controlos de conformidade contratual

Nos casos designados pelas políticas da Empresa, os contratos celebrados pela Empresa com terceiros deverão contemplar as obrigações desses terceiros de cumprimento das Leis anticorrupção aplicáveis (a cláusula anticorrupção), de acordo com a redação aprovada pela Empresa. Além disso, os contratos deverão especificar o direito da Empresa de cessação unilateral, com efeitos imediatos, em caso de violação das obrigações especificadas pela cláusula anticorrupção.

Nos casos designados pelas políticas da Empresa, os contratos que a Empresa celebre com terceiros deverão também contemplar o direito da Empresa de realizar uma auditoria à documentação financeira e outra relativa à implementação do contrato em questão.

4.2. Devida diligência de parceiros de negócios e Funcionários

A Empresa deverá envidar esforços razoáveis no sentido de minimizar os riscos associados à interação com terceiros, incluindo relações comerciais, de trabalho e outras com pessoas singulares ou coletivas.

Para este efeito, a Empresa desenvolveu e mantém procedimentos de inspeção no que diz respeito a Funcionários e parceiros de negócios (pessoas coletivas e singulares) e todos aqueles com quem a Empresa planeia celebrar um contrato. Além disso, a Empresa efetua a devida diligência periódica de parceiros de negócios com os quais celebrou contratos a longo prazo (com duração superior a um ano).

O procedimento de devida diligência no que respeita aos parceiros de negócios e aos Funcionários tem os seguintes objetivos:

  • avaliação da necessidade de contratação de um parceiro de negócios ou Funcionário e das finalidades desta contratação em comparação com transações semelhantes da Empresa;
  • avaliação da reputação global do Funcionário ou de um parceiro de negócios, seus proprietários e pessoas-chave quanto à conformidade com as Leis anticorrupção aplicáveis;
  • saber se no passado foram cometidas quaisquer violações das Leis anticorrupção aplicáveis;
  • determinar se o potencial Funcionário ou um parceiro de negócios tem quaisquer ligações a Funcionários do Governo e Entidades governamentais que possam influenciar a obtenção, por parte do parceiro de negócios ou da Empresa, de vantagens comerciais impróprias;
  • avaliação do impacto destas ligações na legalidade da celebração do contrato com o parceiro de negócios do ponto de vista das Leis anticorrupção aplicáveis;
  • avaliação da razoabilidade comercial e da igualdade de circunstâncias numa transação proposta.

Quaisquer sinais de alerta de Conformidade anticorrupção no decorrer da análise de devida diligência terão de ser resolvidos de forma satisfatória para o diretor de conformidade local antes de celebrar formalmente ou prosseguir com a relação.

As disposições desta cláusula 4.2 da Política são igualmente extensíveis a fornecedores externos em transações de fusão, aquisição ou criação de "joint ventures", etc. Além disso, também sujeitos a devida diligência estão as entidades jurídicas, as participações ou os direitos de controlo (direto ou indireto) que a Empresa adquira como resultado da transação.

4.3. Presentes e despesas de acolhimento

As decisões empresarias da Empresa e dos seus parceiros devem ser tomadas com objetividade, sem influência de presentes ou favores. Um presente pequeno, com um preço razoável, ou um gesto de gratidão pode, por vezes, ser uma forma adequada de demonstração de respeito entre empresários. No entanto, independentemente do valor, a oferta ou o recebimento de um presente, refeição, entretenimento ou outro benefício de acolhimento não poderá ser feito com a intenção de influenciar de forma imprópria um Funcionário do Governo ou qualquer outra entidade que tenha negócios com a Empresa.

Todos os presentes e despesas de acolhimento da Empresa (presentes que os Funcionários e Agentes da empresa podem dar em nome de e/ou a expensas da Empresa a outras pessoas singulares ou coletivas, ou que os Funcionários, em ligação com o seu trabalho na Empresa, podem receber de terceiros, bem como as despesas de acolhimento correspondentes) têm de estar em conformidade com os seguintes critérios:

  1. não é efetuado com a intenção de influenciar o destinatário para obter ou manter qualquer vantagem comercial imprópria para a Empresa ou qualquer outra pessoa singular ou coletiva, como troca explícita ou implícita de favores ou benefícios ou para qualquer outro fim corrupto;
  2. não pode ser proibido pelas Leis anticorrupção aplicáveis à Empresa e ao destinatário;
  3. não pode afetar a capacidade do destinatário de tomar decisões justas e imparciais em ligação com os poderes oficiais que lhe foram confiados, nem impor qualquer obrigação moral sobre o destinatário;
  4. não deve constituir remuneração oculta pela obtenção de vantagens comerciais, impróprias, incluindo qualquer serviço, ação, omissão ou decisão e, da mesma forma, não deve representar uma tentativa de exercer influência sobre o destinatário com outro objetivo ilegal ou antiético;
  5. tem de ser razoavelmente justificado e não ser um artigo de luxo em separado ou em conjunto, caso os presentes ou pagamentos sejam feitos a uma pessoa mais do que uma vez;
  6. não pode criar riscos para a reputação da Empresa em caso de divulgação de informações sobre tais presentes ou despesas de acolhimento;
  7. não pode violar os princípios e requisitos desta Política e de outras políticas da Empresa na área da Conformidade anticorrupção;
  8. tem de ser oferecido e aceite de forma transparente e não ser solicitado;
  9. tem de ser submetido a processos de aprovação estabelecidos dentro da Empresa.

Os critérios indicados também deverão ser aplicados às despesas relativas à organização, em nome e/ou a expensas da Empresa, de eventos destinados à angariação, fidelização ou desenvolvimento de clientes, bem como eventos relacionados com a comunicação com o público, os meios de comunicação social e a sociedade profissional.

Antes da realização de qualquer pagamento ou oferta de qualquer presente num montante superior (em conjunto durante o período de um ano ou em separado) a 100 USD a terceiros, incluindo a um Funcionário do Governo, em nome e/ou a expensas da Empresa, o Funcionário deverá contactar o diretor de conformidade local e fornecer informação detalhada sobre o presente proposto ou outras despesas pagas para poder receber confirmação sobre a legalidade e admissibilidade de tal pagamento ou presente. Presentes simbólicos, como canetas ou calendários que ostentem o logótipo da Empresa, não requerem a aprovação prévia do diretor de conformidade.

Os diretores de conformidade terão o direito de bloquear a transferência do presente ou pagamento de despesas, caso determinem que tais ações não estão em conformidade com os critérios definidos acima ou criam riscos de violação das Leis anticorrupção aplicáveis para a Empresa.

Não é permitido oferecer presentes em nome da Empresa, de Funcionários e Agentes da empresa a quaisquer terceiros sob a forma de fundos monetários, quer seja em dinheiro ou não, bem como quaisquer dos seus equivalentes (por exemplo, cheques, cartões de oferta, títulos, etc.). Além disso, regra geral, nunca é permitido pagar tarifas aéreas e viagens a cônjuges, outros familiares ou outros convidados de Funcionários do Governo ou quaisquer terceiros.

Os Funcionários têm o direito de aceitar pequenos presentes e o pagamento de despesas de acolhimento de valor modesto de terceiros com os quais os Funcionários interajam no decorrer do trabalho para a Empresa, sujeito às seguintes condições:

  • a aceitação do presente ou pagamento de despesas de acolhimento não criará ao Funcionário um conflito de interesses no que diz respeito às suas funções oficiais na Empresa e não afetará o desempenho das mesmas;
  • o Funcionário acredita, de boa-fé, que o dador não tem intenção de afetar de alguma forma o desempenho pelo Funcionário das suas funções oficiais.

Os Funcionários não podem solicitar ou pedir presentes. Os Funcionários estão obrigados a informar o diretor de conformidade caso recebam quaisquer presentes ou pagamentos de despesas por terceiros num montante superior a 100 USD (ou ao equivalente a esse montante na moeda local).

4.4. Fidelização de Funcionários do Governo

Poderá justificar-se a fidelização de um atual ou antigo Funcionário do Governo como Funcionário ou parceiro de negócios da Empresa. No entanto, tal deverá ser tratado com precaução. Essas relações têm de ser estruturadas de forma a que cumpram os requisitos das Leis anticorrupção aplicáveis e outras leis aplicáveis das jurisdições relevantes e não podem criar um conflito de interesses para o Funcionário do Governo. Uma relação deste tipo não poderá ser negociada ou acordada sem o prévio consentimento do diretor de conformidade.

4.5. Patrocínio e responsabilidade social empresarial

De acordo com esta Política e outros procedimentos implementados, a Empresa não financia e não participa, de qualquer outra forma, em atividades de beneficência e/ou patrocínio com a finalidade de recebimento de quaisquer privilégios ou preferências ilegais em ligação com a atividade empresarial.

Todas as operações financeiras da Empresa associadas ao patrocínio ou atividades de beneficência são registadas em pormenor e de uma forma fidedigna nos registos contabilísticos; os projetos realizados são submetidos a coordenação antecipada; os procedimentos de monitorização para contribuições de beneficência permitem acreditar com um grau razoável de certeza que as contribuições efetuadas não constituem uma forma oculta de suborno.

Antes de a Empresa ou um Funcionário da empresa efetuar um donativo superior a 100 USD em nome e/ou a expensas da Empresa, é necessário consultar o diretor de conformidade, que tem o direito de bloquear o pagamento após a realização das devidas diligências para garantir a conformidade com as Leis anticorrupção aplicáveis.

4.6. Financiamento de atividades políticas

A Empresa não financia e não apoia nem incentiva de qualquer outra forma partidos políticos ou os seus membros, incluindo candidatos a cargos políticos, as suas campanhas eleitorais ou eventos políticos, nem quaisquer organizações e movimentos políticos.

4.7. Pagamentos através de intermediários a favor de terceiros

A Empresa, os seus Funcionários e Agentes estão proibidos de contratar quaisquer terceiros para a realização de quaisquer ações que violem os princípios e requisitos desta Política ou as normas de Leis anticorrupção aplicáveis. Essas ações de terceiros podem expor a Empresa, mesmo que esta não tenha conhecimento real das mesmas.

A Empresa, os seus Funcionários e Agentes estão proibidos de efetuar pagamentos a favor de terceiros, caso exista a suspeita de que a totalidade ou parte deste pagamento será utilizada para subornar um Funcionário do Governo ou um agente ou funcionário de uma organização comercial.

A Empresa assegura a verificação da razoabilidade e justificação de pagamentos ou quaisquer outras prestações a terceiros para a prevenção e/ou descoberta das violações descritas acima, para efeitos de minimização dos riscos do envolvimento da Empresa em atividades corruptas. Todas as relações comerciais com intermediários terceiros têm de ser aprovadas pelo diretor de conformidade e todas as relações devem ser apresentadas sob a forma de um acordo por escrito.

4.8. Pagamentos de facilitação

A Política proíbe "pagamentos de facilitação", ou seja, pagamentos não oficiais para receber ou agilizar (acelerar) uma ação governamental de rotina, ou seja, ações realizadas ordinária e comummente por Funcionários do Governo (por exemplo, processamento de documentos governamentais, como, por exemplo, licenças, vistos, etc.).

4.9. Livros e registos

Os Funcionários ou Agentes não estão autorizados a celebrar em nome da Empresa quaisquer transações com intenção fraudulenta ou com conhecimento do facto de que a transação ou o pagamento difere da descrição nos documentos que confirmam ou justificam a transação ou o pagamento.

Para implementação desta proibição, todas as operações financeiras, lançamentos de contabilidade e entradas têm de ser registados de forma credível e com um nível suficiente de detalhe nos livros e registos da Empresa e ser documentados e estar acessíveis para inspeção.

Quaisquer pagamentos a Agentes terceiros deverão ser efetuados para contas bancárias detidas por esse Agente no país em que os bens ou serviços relevantes foram fornecidos ou no país em que o Agente está registado. Quaisquer despesas para as quais seja solicitado reembolso por um Funcionário ou Agente da empresa, bem como quaisquer despesas da Empresa realizadas utilizando recursos de caixa, terão de ser confirmadas em forma documental, utilizando documentação primária adequada, incluindo recibos originais, faturas ou outros documentos relevantes. Todos os pedidos de reembolso de despesas têm de ser aprovados pelo supervisor do Funcionário que solicita o pagamento.

4.10. Auditoria e controlo

Regularmente, a Empresa realiza auditorias internas e externas às suas atividades financeiras e empresariais e realiza também controlo contínuo da completude e precisão dos registos de todas as operações empresariais nos livros e registos, bem como do cumprimento dos requisitos da legislação aplicável e dos documentos normativos internos da Empresa, incluindo os princípios e requisitos estabelecidos por esta Política.

Como parte dos procedimentos de controlo interno da Empresa, são realizadas inspeções em matéria de implementação do procedimento estabelecido para a realização dos processos empresariais, incluindo a inspeção da legalidade das operações realizadas que envolvem os ativos da Empresa e a sua justificação económica, a conveniência de despesas, incluindo a confirmação através de documentos contabilísticos primários e a conformidade com os requisitos desta Política.

4.11. Informação sobre violações

Todos os Funcionários e Agentes da empresa que tenham tido conhecimento de factos (ou de sinais que apontam para os mesmos) relativos a uma violação ou inclinação para violar as disposições desta Política e/ou das Leis anticorrupção aplicáveis por parte de Funcionários ou Agentes da empresa, bem como por terceiros, deverão comunicá-lo através de qualquer dos seguintes meios:

  1. informando o supervisor direto ou, caso tal comunicação diga respeito a ações do supervisor direto, um supervisor de categoria superior,
  2. através da "Linha telefónica direta" da Empresa ou através do envio de uma mensagem diretamente para o endereço: infosec@kaspersky.com, o que também pode ser feito anonimamente (através de um endereço de e-mail externo),
  3. informando o Diretor-geral de conformidade da empresa ou um diretor de conformidade local.

Dentro dos limites dos seus poderes, a Empresa compromete-se a garantir a proteção dos Funcionários que comunicaram conscientemente uma violação ou suspeita de violação das disposições desta Política e/ou das Leis anticorrupção aplicáveis contra perseguição ou qualquer outro tipo de discriminação por parte da entidade em relação à qual a denúncia foi efetuada.

Para além disso, a Empresa garante que nenhum dos seus Funcionários será responsabilizado (através de despedimento, despromoção, privação de um bónus, etc.) pela Empresa se o Funcionário denunciar uma suspeita de corrupção em boa-fé ou se o Funcionário se tiver recusado a conceder ou receber um suborno ou prestar mediação em atos de suborno, incluindo se essa recusa resultar na perda de lucros para a Empresa ou se não tiverem sido obtidas quaisquer vantagens comerciais ou competitivas. A retaliação pode resultar em ação disciplinar, que pode culminar em cessação do contrato.

As garantias da Empresa em não responsabilizar Funcionários não se estendem a Funcionários culpados, nem a casos em que uma investigação interna prove que a denúncia em causa era deliberadamente falsa ou constituiu perjúrio ou difamação.

5. Responsabilização

Na medida em que a Empresa possa ser responsabilizada pela participação de Funcionários e Agentes da empresa e outras entidades associadas à mesma em atividades corruptas, para cada suspeita justificada ou ocorrência comprovada de corrupção, serão realizadas investigações internas em conformidade com as regras da Empresa que estabelecem o procedimento para realizar essa investigação num contexto permitido pela legislação aplicável.

As partes culpadas de violação desta Política e das Leis anticorrupção aplicáveis podem ser sujeitas a responsabilidade disciplinar, administrativa, civil ou penal por iniciativa da Empresa, das autoridades de aplicação da lei ou de outras entidades no procedimento e pelos motivos especificados nos Estatutos da empresa, em procedimentos internos, e também, nos casos adequados se existirem fundamentos suficientes, em conformidade com as Leis anticorrupção aplicáveis e outras leis e regulamentos aplicáveis.

Política global de conformidade anticorrupção